M&A 절차 - ③인수제안서의 제출과 평가
M&A는 관리인의 '매각 공고'에서 시작하여 인수의향서(LOI) 제출, 예비실사, 인수제안서 평가, 우선협상대상자 선정, 계약 체결까지 체계적인 절차로 진행됩니다. 중소기업 M&A는 대부분 입찰절차 없이 수의계약으로 이루어집니다.


권용민 변호사
ㅡ 대한변협등록 도산(기업회생/파산) 전문
ㅡ 대한변협등록 행정 전문
1) 매각 공고
매각전략 수립
관리인은 매각전략을 수립한 후 법원의 허가를 받아 매각공고를 진행합니다.
공고 내용
매각의 개요, 진행일정, 인수의향서 접수, 예비실사, 인수제안서 접수에 관한 사항을 기재합니다.
공고 채널
신문 공고뿐 아니라 채무자의 홈페이지, 대법원 홈페이지, 서울회생법원 홈페이지에도 게재합니다.
2) 회사설명자료 배포
1
자료 준비
관리인은 인수에 관심이 있는 업체들에게 '회사설명자료'를 배포합니다.
2
투명한 정보 제공
회사에 유리한 자료뿐만 아니라, 향후 발생할 가능성이 있는 주요 우발적인 사항도 빠짐없이 기재해야 합니다.
3
정보 검토
인수희망자들은 이 자료를 통해 초기 투자 결정을 검토합니다.
3) 인수의향서(LOI) 제출
인수의향서 개념
M&A 거래의 대상이 되는 사업을 인수하겠다는 의사를 표시하고 상호 합의하에 작성하는 문서입니다.
형식의 유연성
정해진 형식이나 표준화된 양식은 없으며 계약당사자 간의 협상과 합의에 의해 내용이 달라질 수 있습니다.
법원 보고
관리인은 인수의향서를 제출한 업체의 현황, 인수목적, 투자전략, 자금조달계획, 경영방안 등을 법원에 보고합니다.
4) 예비실사
1
정보이용료 납부
인수의향서를 제출한 업체들은 소정의 정보이용료를 납부합니다.
2
자료실 열람
회사에 마련된 자료실에서 채무자 회사의 재무 관련 자료, 영업 관련 자료 등 정보를 열람합니다.
3
예비실사 완료
이를 통해 '채무자 회사에 대한 예비실사'를 진행하고 인수 결정을 위한 기초 자료를 수집합니다.
5) 입찰안내서 배포
1
입찰 개요
입찰의 목적, 거래구조, 컨소시엄의 구성 등 입찰의 개요를 설명합니다.
2
인수금액 정보
입찰금액의 의미, 확정된 인수금액의 사용계획(사용용도) 등을 안내합니다.
3
제출 안내
입찰서류의 종류, 제출기한, 제출장소에 대한 정보를 제공합니다.
4
협상 절차
우선협상대상자 선정 및 지위 상실, 이행보증금의 납입과 처리방법 등을 설명합니다.
6) 인수제안서 제출
1
예비실사 완료
인수희망자들은 예비실사를 통해 회사 정보를 검토합니다.
2
제안서 작성
실사 결과를 바탕으로 인수제안서를 작성합니다.
3
제안서 제출
작성된 인수제안서를 관리인에게 제출합니다.
4
입찰보증금 납부
경우에 따라 일정 금액을 입찰보증금으로 납부하기도 합니다.
7) 인수제안서 평가 - 우선협상대상자 선정
관리인은 인수희망자가 제출한 인수제안서를 여러 측면에서 평가하여 우선협상대상자를 선정합니다. 이 과정에서 선정기준의 세부 배점이나 최저매각가액은 사전에 공개되지 않습니다.
인수제안서 세부 평가
관리인은 인수희망자가 제출한 제안서의 모든 요소를 체계적으로 검토합니다.
정보 보안 유지
M&A 업무 관련자들은 세부적인 배점내용이나 최저매각가액을 사전에 공개하지 않도록 주의합니다.
선정기준 적용
미리 정해둔 '우선협상대상자 선정기준'에 따라 객관적인 평가를 진행합니다.
우선협상대상자 선정
'우선협상대상자 선정기준표'의 배점에 따라 우선협상대상자를 선정한다.
우선협상대상자 선정 평가
1
1
인수대금
제시된 인수대금의 규모와 적정성
2
2
유상증자 비율
전체 인수대금 중 신주 인수대금의 비율
3
3
자금조달 확실성
인수자금 조달 증빙의 신뢰성
4
4
회사채 인수조건
회사채 발행 규모의 적정성
5
5
경영능력
산업 지식, 경험 및 경영계획
6
6
재무건전성
인수희망자의 부채비율 등 재무상태
7
7
고용승계
종업원 고용안정 계획
가) 인수제안서 평가 - 인수대금
인수대금 규모
인수대금은 주로 '회생채권 변제재원'으로 활용됩니다.
다만 공익채권 등이 과다하여 추가 운영자금 투입이 불가피할 경우라면 이러한 사정을 감안할 필요가 있습니다.
기준금액 설정
회생채권자들의 동의를 얻기 위한 목표 변제율 금액(매각 목표금액) 또는 최저 매각가격을 기준금액으로 설정합니다.
적정성 평가
채무자회사의 상황과 추가 운영자금 필요성 등을 고려하여 인수대금의 적정성을 평가합니다.
나) 인수제안서 평가 - 유상증자 비율
유상증자 비율
유상증자 비율은 입찰금액 중 신주 인수대금의 비율을 의미합니다.
유상증자비율이 높을수록 향후 채무자 회사의 재무구조개선에 유리합니다.
최소 유상증자 비율
실무상 인수제안서상 유상증자비율이 50% 미만일 경우 무효처리를 하는 경우가 많습니다. 이는 회사의 재무건전성을 확보하기 위한 기본 조건입니다.
탄력적 적용 방식
채무자 회사의 자산 및 부채 규모, 잠재적 투자자의 인수의지, 매각 성공가능성 등을 고려하여 적절히 정합니다. 상황에 맞는 유연한 접근이 필요합니다.
유상증자비율과 재무구조개선 예시
1천억 원의 증자 예시
A 회사가 회생절차 중 M&A를 진행하면서 총 1,000억 원의 증자를 유치하는 경우를 살펴보겠습니다.
가) 유상증자비율 80% 경우
800억 원이 자본금으로 직접 유입되어 부채비율이 크게 감소합니다. 회사의 재무구조가 대폭 개선되어 장기적 안정성이 확보됩니다.
나) 유상증자비율 30% 경우
300억 원만 자본금으로 유입되고 700억 원은 회사채로 발행되어 부채로 계상됩니다. 재무구조개선 효과가 상대적으로 작아지게 됩니다.
다) 인수제안서 평가 - 자금조달 확실성
예금잔액 증명
인수 자금의 실제 보유 여부를 확인할 수 있는 가장 기본적인 증빙 서류입니다.
유가증권 잔고 증명
주식, 채권 등 환금성 자산의 보유 현황을 증명하는 문서입니다.
대출확인서
금융기관으로부터의 자금 조달 계획과 승인 여부를 확인하는 서류입니다.
투자확약서
투자자나 파트너사의 자금 투입 의향을 공식적으로 확인하는 문서입니다.
인수희망자가 제시한 인수대금의 조달가능성을 평가하기 위해 위와 같은 증빙서류들을 검토합니다. 일반적으로 최저 50% 이상의 자금조달증빙 비율을 요구합니다.
라) 인수제안서 평가 - 회사채 인수조건
인수제안서를 제출한 인수희망자가 회사채 발행을 예정하고 있는 경우, 회사채 발행규모는 이자보상비율, 차입능력 등 회사가 부담할 수 있는 규모 내에서 이루어지는지 평가해야 합니다.
이자보상비율
회사의 영업이익으로 이자비용을 충당할 수 있는 능력을 평가하여 회사채 발행규모의 적정성을 판단합니다.
차입능력
인수희망자의 전반적인 차입능력과 부채비율을 분석하여 회사채 발행 가능성을 평가합니다.
상환계획
회사채 원리금 상환을 위한 구체적인 계획과 현금흐름 예측의 타당성을 검토합니다.
시장금리
현재 및 예상 시장금리와 비교하여 제안된 회사채 발행조건의 현실성을 평가합니다.
마) 인수제안서 평가 - 경영능력
산업 지식
인수희망자의 해당 산업에 대한 전문적 지식과 이해도를 평가합니다.
경영 경험
유사 기업 운영 경험이나 관련 산업에서의 경영 실적을 검토합니다.
경영계획 적정성
제시된 경영계획이 현실적이고 회사 발전에 기여할 수 있는지 평가합니다.
성장 비전
채무자를 실제로 경영ㆍ발전시킬 의사와 능력이 있는지 종합적으로 판단합니다.
바) 인수제안서 평가 - 재무건전성
컨소시엄을 구성한 인수희망자가 있는 경우 인수금액이 최대인 주인수자의 부채비율을 고려하여 인수희망자의 재무건전성을 평가합니다. 주인수자가 재무적 투자자인 경우 별도의 평가기준을 적용할 수 있습니다.

1

2

3

1
최적 부채비율
동종 업계 평균 이하
2
적정 부채비율
동종 업계 평균 수준
3
위험 부채비율
동종 업계 평균 초과
사) 인수제안서 평가 - 고용승계
고용승계 조건
인수희망자가 제시한 고용승계 기간과 조건을 평가합니다. 일정 기간 이상 고용승계를 하지 않는 경우 무효처리할 수 있습니다.
고용안정 프로그램
구체적인 고용안정 프로그램과 직원 복지 계획을 검토하여 직원들의 안정적인 고용 환경을 보장할 수 있는지 평가합니다.
인재 육성 계획
장기적인 인재 육성 및 개발 계획을 통해 회사의 지속가능한 성장을 지원할 수 있는지 검토합니다.
아) 인수제안서 평가 - 무효사유
인수제안서 평가 시 다음과 같은 사유로 무효 처리될 수 있습니다.
인수대금 관련 무효사유
인수대금이 최저매각가격에 미치지 못하는 경우 무효처리될 수 있습니다.
유상증자비율 관련 무효사유
유상증자비율이 일정비율(예: 50%)에 미치지 못하는 경우 무효처리될 수 있습니다.
자금조달증빙 관련 무효사유
자금조달증빙이 일정 비율(예: 50%)에 미달하는 경우 무효처리될 수 있습니다.
고용 관련 무효사유
종업원의 고용을 일정기간 보장하지 않는 경우 무효처리될 수 있습니다.
무효사유의 탄력적 운용
엄격한 적용의 문제점
인수를 희망하는 업체수가 많지 않은 경우에도 무효사유를 엄격하게 적용하는 것은 M&A 성사에 중대한 장애가 될 수 있습니다.
  • 잠재적 인수자 감소
  • 협상 기회 상실
  • 매각 지연 위험
탄력적 운용 방안
일부 조건에 대해서는 탄력적으로 운용하는 것을 고려해야 합니다.
  • 시장 상황 고려
  • 업종별 특성 반영
  • 인수자 의지 평가
  • 협상 가능성 검토
8) 법원 보고
인수제안서 접수
인수제안서가 접수되면 접수 마감 즉시 관리인과 매각주간사는 이를 법원에 보고해야 합니다.
인수제안서 평가
인수제안서 평가위원들은 미리 작성해 둔 우선협상대상자 선정기준에 따라 제출된 인수제안서를 평가합니다.
평가결과 보고
관리인은 인수제안서 평가 결과를 법원에 보고합니다.
평가결과 법원 보고
1
평가 진행
인수제안서 평가위원들은 미리 작성해 둔 우선협상대상자 선정기준에 따라 제출된 인수제안서를 평가합니다.
2
결과 정리
평가위원들의 개별 평가 결과를 취합하고 종합 점수를 산출합니다.
3
법원 보고
관리인은 평가결과를 법원에 보고하여 최종 우선협상대상자 선정에 대한 승인을 요청합니다.
M&A 절차 후속 단계
1
우선협상대상자 선정
인수제안서 평가 결과에 따라 우선협상대상자를 선정합니다.
2
양해각서(MOU) 체결
우선협상대상자와 양해각서를 체결하고 이행보증금을 납부받습니다.
3
본실사 진행
우선협상대상자는 양해각서 체결 후 채무자회사를 실사합니다.
4
계약 협상
실사내용을 바탕으로 채무자회사와 대금조정 등 계약에 관한 협상을 진행합니다.
5
본계약 체결
협상이 마무리되면 채무자회사와 본계약을 체결하고 M&A 절차를 완료합니다.